Frank Costello und Vito Genovese (beide gespielt von Robert De Niro) sind die zwei berüchtigtsten Bosse des organisierten Verbrechens, die sich einen erbitterten Kampf um die Vorherrschaft in New York liefern. Einst waren die beiden Freunde, doch Eifersüchteleien und Vertrauensbrüche führen sie schließlich auf einen tödlichen Kollisionskurs, der die Mafia - und Amerika - für immer verändert.