30 Jahre ist der Superagent Austin Powers nun schon eingefroren. Doch dann wird der Frauenschwarm der sechziger Jahre dringend gebraucht, denn sein Erzrivale treibt wieder sein Unwesen. Powers wird aufgetaut. Doch sich in der politisch korrekten Gegenwart zurechtzufinden, fällt dem Supermacho schwer. Aber auch sein Gegenspieler hat Probleme.